Type de processus
Expression graphique
Type de réflexion
Expression structurée
Type de note
Expression efficace
Carte arborescente
Diagramme de parenthèses
Mode par défaut
Nombre d'entreprises échouent lors de leurs levées de fonds, introductions en bourse, voire en raison de luttes de pouvoir internes entre fondateurs, à cause d'une structure de capital mal conçue. Il ne s'agit pas d'une simple formalité d'immatriculation ; c'est le fondement même de la répartition du pouvoir, de la dynamique des intérêts et de l'orientation stratégique au sein de l'entreprise.
Cet article expliquera de manière systématique ce qu'est un diagramme de structure du capital, les types courants de structures de capital d'entreprise et comment utiliser des outils professionnels (tels que ProcessOn) pour dessiner un diagramme de structure du capital clair et conforme, aidant ainsi les entrepreneurs, les gestionnaires, les professionnels des RH et les investisseurs à comprendre rapidement les structures de gouvernance d'entreprise.
Un diagramme de structure d'actionnariat est une représentation graphique des actionnaires d'une entreprise, de leurs pourcentages de participation, de leurs relations d'investissement, de leurs niveaux de contrôle et des relations entre ces entités. Il répond à trois questions essentielles :
Qui sont les actionnaires de la société ? (Personnes physiques, personnes morales, sociétés de personnes, fonds d'investissement, etc.)
Quel pourcentage ? Quel est le pourcentage de participation de chaque actionnaire ?
Comment la contrôler ? Par le biais de dispositifs spécifiques tels que des accords d'action concertée entre actionnaires, le vote par procuration et les actions à droit de vote multiple.
En termes simples, un organigramme de l'actionnariat est la « carte de propriété » d'une entreprise. Ce schéma permet de voir en un coup d'œil : qui détient le contrôle effectif ? Existe-t-il un actionnaire majoritaire absolu ? Comment est structuré le dispositif d'actionnariat salarié ? Quel est le poids des investisseurs externes ?
Diagramme de la structure du capital de Technology Co., Ltd.
Définir clairement les droits et les responsabilités : définir clairement les limites du pouvoir des actionnaires, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs afin d’éviter les conflits internes.
Financement assisté : les investisseurs peuvent rapidement évaluer la structure de gouvernance d’une entreprise et déterminer les risques d’investissement en utilisant son organigramme.
Planification fiscale : La charge fiscale varie considérablement selon le mode de détention des actions (détention directe par des personnes physiques, détention par des sociétés holding ou sociétés en commandite).
Structure de contrôle : Contrôler l'entreprise avec un petit nombre d'actions grâce à des structures à plusieurs niveaux, des actions à double catégorie, des accords d'action concertée, etc.
Exigences de conformité : les sociétés ayant fait une introduction en bourse et les sociétés cotées doivent fournir un schéma complet de leur structure de capital dans leurs informations divulguées.
En fonction du stade de développement de l'entreprise, de l'identité des actionnaires et des considérations fiscales, les structures de capital peuvent être résumées dans les modèles classiques suivants :
Structure : Les fondateurs, les cofondateurs, les employés principaux et d'autres personnes physiques détiennent tous directement des actions de la société.
Caractéristiques:
Simple et intuitif, avec des informations claires sur l'immatriculation des entreprises.
Charge fiscale : un impôt sur le revenu des personnes physiques de 20 % est dû lors de la distribution de dividendes ; un impôt sur le revenu des transferts de propriété de 20 % est dû lors du transfert de parts sociales.
Convient aux : startups, sociétés fermées et entreprises avec un petit nombre d'actionnaires et des relations simples.
Inconvénients : Faible isolation des risques (les dettes personnelles des actionnaires peuvent affecter l'entreprise), marge de manœuvre limitée en matière de planification fiscale.
Structure d'actionnariat direct par des personnes physiques
Structure : Le fondateur crée d'abord une société holding (généralement une société à responsabilité limitée), puis cette société holding détient les parts de la société principale.
Caractéristiques:
Une société holding peut servir de « réserve d'argent », en regroupant les bénéfices de ses différents segments d'activité.
Avantages fiscaux : Les dividendes perçus par la société holding de la société mère sont exonérés d’impôt (entre entreprises résidentes), et aucun impôt n’est dû lors du réinvestissement.
Isolation des risques : Une couche supplémentaire de pare-feu est ajoutée entre les individus et les opérations commerciales.
Convient aux conglomérats diversifiés et aux entrepreneurs qui prévoient de détenir plusieurs segments d'activité à long terme.
Inconvénients : Une structure juridique supplémentaire implique des coûts de maintenance supplémentaires (comptabilité, déclarations fiscales, inspection annuelle).
Structure de la société holding
Structure : Le fondateur agit en tant qu'associé commandité (GP), et les employés ou investisseurs agissent en tant qu'associés commanditaires (LP) pour établir conjointement une société en commandite, qui détient ensuite des actions dans la société principale.
Caractéristiques:
Séparation des pouvoirs et des capitaux : le GP (qui contribue généralement très peu au capital) détient tout le pouvoir de décision ; le LP (les investisseurs effectifs) ne bénéficie que du droit aux bénéfices et ne participe pas à la gestion.
Transparence fiscale : Les sociétés en commandite ne paient pas elles-mêmes d’impôt sur le revenu ; les impôts sont plutôt payés directement au niveau des associés.
Idéal pour : les plans d'actionnariat salarié (les employés en tant qu'associés commanditaires (LP) et les fondateurs en tant qu'associés commandités (GP), évitant la dispersion de la prise de décision due à la détention directe d'actions par les employés) ; les fonds de capital-investissement.
Usage courant : De nombreuses sociétés cotées ont mis en place des « plateformes d'actionnariat salarié » (sociétés en commandite), où le fondateur contrôle l'associé commandité (GP) et détient fermement les droits de vote.
structure de société en commandite
Structure : Elle combine différentes formes telles que l’actionnariat individuel, les sociétés holding et les sociétés en commandite. Par exemple, le fondateur détient directement une partie des actions, tout en en détenant une autre partie par l’intermédiaire d’une société holding, et un dispositif d’actionnariat salarié est également mis en place.
Caractéristiques : Flexible, permettant l'adoption de la méthode d'actionnariat optimale en fonction de la nature des différents actionnaires (fondateurs, investisseurs financiers, employés).
Fondateur : Participation directe au capital + société holding (pour faciliter la vente d'une partie des actions tout en conservant le contrôle).
Investisseurs externes : ils détiennent généralement des actions directement, ce qui facilite la sortie.
Salariés : La détention d’actions par le biais de sociétés en commandite permet d’éviter la dispersion des droits de vote.
Convient aux entreprises matures ayant déjà réalisé plusieurs levées de fonds et se préparant à une introduction en bourse.
Structure : L’entité nationale et la société cotée à l’étranger sont contrôlées par une série d’accords (plutôt que par un contrôle des actions), principalement utilisés pour contourner les restrictions sur les investissements étrangers dans des secteurs tels qu’Internet et l’éducation.
Caractéristiques : Complexe, impliquant des sociétés des îles Caïmans, des sociétés de Hong Kong, des WFOE (entreprises à capitaux entièrement étrangers) et des entités opérationnelles locales. Généralement, la société offshore des îles Caïmans sert d’entité cotée, contrôlant de fait la société locale grâce à un système d’accords complexes.
Convient aux secteurs suivants : Internet, éducation, médias et autres industries à participation étrangère restreinte qui prévoient une cotation à l’étranger (bourses américaines, bourses de Hong Kong).
Architecture VIE ( illustration simplifiée )
Élaborer un diagramme de structure d'actionnariat ne requiert pas de connaissances financières approfondies ; l'essentiel est de clarifier la hiérarchie des actionnaires et les relations de contrôle. Voici les étapes classiques :
Énumérer tous les actionnaires directs (personnes physiques, sociétés, partenariats, etc.).
Pour chaque actionnaire personne morale, continuez à remonter la chaîne jusqu'à la personne physique finale ou à l'organisme de supervision et de gestion des actifs appartenant à l'État.
Consignez le ratio de participation, le capital souscrit et le capital versé de chaque entité.
Les diagrammes de structure des capitaux propres utilisent généralement une structure arborescente, montrant les relations de contrôle de haut en bas (ou de gauche à droite).
Nœud racine : Contrôleur réel (actionnaire ultime).
Nœuds intermédiaires : société holding, société en commandite, plateforme d’actionnariat salarié.
Nœud feuille : Société principale (entité opérationnelle).
Nous vous recommandons d'utiliser l'outil de diagramme de flux en ligne ProcessOn :
Il comporte plusieurs modèles intégrés ; vous pouvez trouver des exemples prêts à l'emploi en recherchant « structure des capitaux propres » ou « structure des capitaux propres ».
Il prend en charge le glisser-déposer libre et l'alignement automatique, ce qui facilite le dessin de relations de détention à plusieurs niveaux.
Vous pouvez ajouter des icônes et des couleurs pour distinguer les différents types d'entités (bleu pour les particuliers, vert pour les entreprises et orange pour les partenariats).
Il favorise la collaboration d'équipe, permettant ainsi aux équipes juridiques, financières et fondatrices de travailler ensemble facilement.
Exportez vers de multiples formats tels que PNG, PDF et Visio, qui peuvent être utilisés directement pour le financement de plans d'affaires ou l'immatriculation d'entreprises.
Créez un nouveau diagramme de flux ou utilisez le modèle « Diagramme de structure des capitaux propres ».
Placez le rectangle « Société principale » au centre de la zone de travail.
Ajoutez une couche d'actionnaires au-dessus : représentez les actionnaires qui détiennent des actions directes (tels que les fondateurs, les plateformes d'actionnariat salarié et les fonds d'investissement).
Poursuivez la remontée : si l’actionnaire est lui-même une société holding ou une société de personnes, continuez à remonter jusqu’à ses associés ou à sa société mère.
Informations d'étiquetage : À côté de chaque nœud, indiquez en petits caractères le ratio de participation, l'apport en capital et le ratio des droits de vote (s'ils diffèrent du ratio de participation).
Ajoutez des lignes de relation : utilisez des lignes continues avec des flèches pour représenter les relations d’actionnariat, et vous pouvez indiquer les pourcentages sur les lignes.
S’il existe un accord d’action concertée ou un arrangement relatif aux droits de vote spéciaux, cela peut être indiqué par un cadre en pointillés ou une note.
Utilisez des couleurs et des légendes : par exemple, le vert représente les « entités actionnaires contrôlées par le véritable contrôleur » et le rouge représente les « investisseurs financiers externes ».
S’assurer que le ratio total de participation à tous les niveaux est de 100 % (ou divulguer les « autres actionnaires minoritaires »).
Vérifier l'absence de participations circulaires ou de contradictions.
Pour les structures VIE complexes, on peut les diviser en deux diagrammes : le « diagramme des relations de contrôle des actions » et le « diagramme des relations de contrôle contractuel ».
Ne représenter qu'un seul niveau : ne montrer que les actionnaires directs de la société principale sans remonter jusqu'au véritable contrôleur, rend difficile la compréhension de la véritable chaîne de contrôle.
Ignorer les différences de droits de vote : s’il existe des actions A/B ou des accords d’action concertée, ils doivent être clairement indiqués dans le diagramme, sinon cela induira le lecteur en erreur.
Proportions inexactes : notamment après plusieurs levées de fonds, le ratio de fonds propres peut être dilué et les données les plus récentes doivent être mises à jour.
Encombrement graphique : les lignes qui s’entrecroisent et les nœuds superflus rendent la lecture difficile. Utilisez des outils professionnels pour la mise en page automatique ou procédez à un nettoyage manuel.
Un organigramme de l'actionnariat est comme une radiographie de la gouvernance d'entreprise. Que vous soyez fondateur d'une start-up ou dirigeant d'une entreprise établie, il est essentiel de le revoir et de le mettre à jour régulièrement. Un organigramme clair et conforme à la réglementation vous permettra non seulement d'éviter les conflits de contrôle, mais aussi de gagner la confiance des investisseurs lors des levées de fonds et des introductions en bourse.
Ouvrez ProcessOn et commencez par dessiner le premier diagramme de structure du capital de votre entreprise. Si vous manquez d'inspiration, vous pouvez consulter la communauté de modèles en recherchant « structure du capital d'une startup » ou « plateforme d'actionnariat salarié » pour vous inspirer d'exemples réussis.
Rendre l'équité visible et définir clairement le pouvoir : voilà la plus grande valeur d'un bon schéma de structure d'équité.
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